散戶投資者欲入局香港虛擬資產交易所的交易活動，需要注意哪些？

（示意圖/取自pixabay）

2023年2月20日，香港證監會發表了一份諮詢文件，徵詢公眾對於允許散戶投資者參與虛擬資產交易所的交易活動的意見。

而在此之前，香港證監會均明確規定持牌虛擬資產交易平台的服務對象範圍限於機構專業投資者、法團專業投資者和個人專業投資者。

本文將詳述帳戶開立、持倉上限等有關散戶投資者風險控制的監管規定，解讀這一對散戶投資者的利好消息。

一、香港證監會對散戶投資者入局的態度轉變

2018年，香港證券及期貨事務監察委員會引入《證券及期貨條例》下的現行制度對虛擬資產業務予以監管，由於當時虛擬資產市場還屬新興行業，其高度投機性使得其風險也較傳統金融市場更高。

出於穩定市場秩序、保障投資者權益的考慮，香港證監會將《證券及期貨條例》下的持牌虛擬資產交易平台的服務對象範圍限於專業投資者。

所謂專業投資者，具體包括機構專業投資者、法團專業投資者和個人專業投資者：

Ø 機構專業投資者是指根據《證券及期貨條例》的定義，獲認可的交易所、獲認可的結算所、中介人、獲認可的財務機構、獲授權的保險人、獲認可的集體投資計劃、註冊的強積金計劃、職業退休計劃、政府等。

Ø 法團專業投資者是指《證券及期貨（專業投資者）規則》所指的(a)持有港幣4000萬（或等值外幣）以上的總資產的信託法團；(b)持有港幣800萬（或等值外幣）以上的投資組合（現金、存款、證券）, 或港幣4000萬（或等值外幣）以上的總資產的法團或合夥。

Ø 個人專業投資者是指《證券及期貨（專業投資者）規則》所指的持有港幣800萬（或等值外幣）以上的投資組合的個人。

2020年11月，香港特區就在《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》下建立虛擬資產服務提供商發牌制度發表了一份公眾意見諮詢文件。

彼時香港證監會收到的40%意見書認為，當局應容許散戶投資者參與虛擬資產交易所的交易活動。

有意見指出，拒絕散戶投資者使用持牌虛擬資產交易平台，反而可能會變相對投資者造成損害，因為此舉可能會驅使他們轉用可輕易在網路上接觸，卻不受監管的海外虛擬資產交易平台來進行交易。

一旦這些不受監管的虛擬資產交易平台倒閉，散戶投資者將無法提取他們的資產，並蒙受重大損失。

隨著虛擬資產業務市場日趨成熟，香港證監會先後制訂了多項虛擬資產政策，逐步容許散戶投資者有限度地投資虛擬資產。

2022年1月，香港證監會首度容許散戶投資者接觸在傳統交易所買賣的少數受規管虛擬資產相關衍生產品。

2022年10月，香港證監會針對虛擬資產期貨交易所買賣基金（虛擬資產期貨ETF）設立了認可制度，並根據該制度認可了三支虛擬資產期貨ETF，散戶投資者在香港已能透過受規管產品以間接方式接觸虛擬資產。

2023年2月20日，香港證監會發表了一份諮詢文件，徵詢公眾對於《有關適用於證監會發牌的虛擬資產交易平台運營者的建議監管規定》的意見，提出在虛擬資產交易所實施一系列妥善保障投資者權益的措施的前提下，允許散戶投資者使用由持牌虛擬資產交易平台營運者提供的交易服務。

二、帳戶開立：專業知識評估

為確保散戶投資者收到足夠的保障，香港證監會遵循投資者適當性的原則，要求持牌虛擬資產平台營運者在與散戶投資者建立業務關係時，對散戶投資者進行專業知識評估。

只有在散戶投資者通過評估後，平台營運者才可為散戶投資者開立帳戶並向其提供服務。

在評估散戶投資者是否具備對虛擬資產專業知識及其相關風險的認知時，平台營運者主要從三個方面予以考慮：(a)該投資者是否曾接受有關虛擬資產的培訓或出席有關課程；(b) 該投資者現時或過往的工作經驗是否與虛擬資產有關；(c)該投資者是否具備過往在虛擬資產方面的交易經驗。

在實踐中，如若投資者在過去三年內，曾針對任何虛擬資產進行五項或以上的交易，將被視為對虛擬資產具備足夠認識。

對於那些經評估後認定不具備相關知識的散戶投資者，平台營運者應當向其提供必要的培訓後，方可為該投資者開立帳戶。

三、風險承受：持倉上限評估

考慮到虛擬資產投資較高的風險，香港證監會要求平台營運者對散戶投資者的潛在交易損失及風險承受水平進行綜合評估，並未為每名客戶設定虛擬資產整體持倉上限，以確保在出現市場波動時，散戶投資者能合理承受相關風險和損失。

在交易執行中，交易平台一般設定有自動化交易前監控措施，當客戶輸入任何會超過為每名客戶所訂明的限額的交易指示時，該交易指示將被提示且無法執行。

當然，該持倉上限也也是會變動的，平台營運者會定期檢視散戶投資者的風險狀況，並對持倉上限予以適時調整。

該持倉上限與風險承受水準的評估方法一般由平台營運者自行設計，可以通過獲取的客戶的身份資訊、財政狀況、投資經驗及投資目標等數據後，平台營運者進行評估釐定，但平台營運者須向客戶釋明評估方法及評估結果。

如果平台營運者採用風險評分問卷來收集資訊的，平台營運者應特別注意問題及相關評分機制的設計是否恰當，確保評分問卷的數據能夠準確反映客戶的個人真實情況。

四、風險提示：平台方披露義務

儘管可以參與虛擬資產交易所的交易活動的散戶投資者，已經經過專業知識評估、風險承受水準評估，但相較專業投資者仍需更多的保障，故而香港證監會對平台交易所提出了風險提示與披露的義務。

在法律層面，平台營運者與散戶投資者進行交易時，應告知散戶投資者虛擬資產並非法定貨幣，沒有獲得政府及有關當局的擔保，且現行法律下虛擬資產是否能被視為「財產」有不確定性，該種不確定性可能會影響客戶在該虛擬資產的權益的性質及可執行性。

其次，虛擬資產相關領域的政策的變動性較為頻繁，法例及監管方面的改變可能會對虛擬資產的使用、轉移、交易及價值構成不利影響。

在投資風險方面，平台營運者應當向散戶投資者充分提示，不論代幣性質為何，投資者賠償基金提供的保障不適用於設計虛擬資產的交易，且虛擬資產交易有不可逆轉的可能性，故而因詐欺或意外交易而造成的損失可能無法被追回。

在交易方面，任何平台營運者為客戶提供的建議，應當是經透徹分析後審慎作出的，該等建議應當是公平面向所有客戶且沒有利益衝突的。

舉例而言，如若平台營運者因傭金回扣或其他利益，而向客戶重點推介某特定虛擬資產，該等行為可能違反了香港證監會的有關規定。

而當涉及到結構複雜的產品，其條款、特點及風險在合理情況下不大可能會被散戶投資者理解時，平台營運者應在銷售或作出建議之前，就該項複雜產品向投資者作出警告聲明，以確保客戶適合就該項複雜產品進行交易。