（示意圖/取自pixabay）
2022年10月10日，歐洲議會委員會通過了《加密資產市場監管法案》（The Markets in Crypto Assets regulation bill，簡稱MiCA ），歐洲議會還對《資金轉移條例》（Transfer of Funds Regulation，TFR）進行了投票。
接下來MiCA法案一旦通過並實施，將對歐盟的加密監管具有里程碑式的意義。
FTX事件之所以能發生與各國對加密資產的監管缺位有很大關係，MiCA法案中對加密交易所等中介服務機構和穩定幣發行商等加密項目都有著明確且嚴格的監管制度，MiCA法案不僅將使監管政策割裂的歐盟各國形成一個統一的加密監管體系，也將影響世界各國的加密立法，加快全球加密市場從「野蠻生長」階段向「法制時代」過渡。
回顧MiCA制定的歷史：
- 2020年9月24日——歐盟委員會通過關於加密資產市場監管的提案；
- 2021年2月19日——歐洲央行意見；
- 2021年2月24日——歐洲經濟和社會委員會意見；
- 2021年6月24日——歐洲數據保護監督員意見；
- 2022年6月30日——歐洲議會和理事會達成臨時協議；
- 2022年10月5日——歐盟理事會批准最終的加密資產市場監管立法文本；
- 2022年10月10日——歐洲議會委員會通過MiCA法案；
MiCA法案原計劃今年11月舉行全體會議進行最終投票，但近期歐盟發言人稱草案需要翻譯為24種語言，最終通過時間推遲到2023年2月，MiCA立法通過後還需要給歐洲監管機構12到18個月的時間來編寫和應用基於該立法的新規則，預計最早將在2024年2月開始實施。
歐盟的MiCA法案一再延遲，最初的文本計劃今年6月首次獲得批准，最終文本10月才發表，所以接下來MiCA法案的實施難免再次延遲，但不影響它對Crypto行業的重要意義。
本文將對MiCA法案從監管資產類型、方案以及對產業的影響進行分析和解讀。
為什麼MiCA值得關注？
首先，MiCA的立法位階高，適用範圍廣。
歐盟此前除了統一的反洗錢條例外，整體上沒有一個統一的加密監管框架，MiCA一旦通過並實施，將直接適用於整個歐盟並超越各成員國的立法，MiCA還將授予國家主管部門額外的執法權力。
歐盟境內的加密資產服務營運主體只需要遵守一個監管框架的要求，就能在擁有5億消費者的27個歐盟成員國國內營運，相關主體的合規成本將大大降低。
其次，MiCA明確了穩定幣等加密資產和加密資產服務商（CASP）的監管規則，為市場主體提供明確指引，使得整個產業規範化發展，有利於保護消費者，增強市場信心。
最後，MiCA可能起到示範法的作用，對全球各國的加密監管立法產生影響。
加密市場的快速發展不僅帶來了DeFi、NFT等金融創新，也造成了洗錢、逃稅、詐騙、資產外逃、助長恐怖主義等嚴重問題，目前許多國家都在積極探索加密監管方案，歐盟的MiCA法案是全球主要司法監管區領先的加密監管框架，未來MiCA的通過和實施不僅可以為一些國家的監管立法提供參考，也可能促進一些保守國家轉變對於加密資產的消極態度。
MiCA監管的資產類型
MiCA主要的監管內容：一是針對穩定幣這類支付型代幣以及其他加密資產的監管要求；二是針對各種加密資產服務提供者如發行人、提供者、交易平台等的監管要求。
MiCA明確了法規適用對象範圍、加密資產的分類、監管主體及相應的資訊報告制度、營業限制制度以及行為監管制度等。
MiCA為現有歐盟金融法律監管之外的加密資產建立監管框架，有資格作為金融工具的加密資產將不屬於MiCA的監管範圍，例如：證券型代幣和央行數位貨幣不在MiCA監管範圍內。
MiCA的執法將由每個成員國指定的監管機構管理，並公布其清單，監管機構可以是新的或現有的機構，歐盟層面的監管機構是歐洲銀行管理局（European Banking Authority, EBA）和歐洲證券及市場管理局（European Securities and Markets Authority, ESMA）。
根據加密資產是否需要錨定其他資產的價值，MiCA將加密資產分類成了電子貨幣代幣（electronic money tokens，簡稱EMT）、資產參考代幣（asset-referenced tokens，簡稱ART）和其他類加密資產。
lEMT旨在通過僅參考一種官方貨幣來錨定其價值，是硬幣或紙幣的電子替代品，簡單點說就是「電子貨幣」，例如我們在網路上用到各種貨幣支付手段。
lART旨在通過引用任何其他價值或權利或其組合來錨定其價值，包括一種或幾種官方貨幣，ART涵蓋了除EMT之外的所有由資產支持的所有其他加密資產，例如由美元、國債等支持的穩定幣USDT、USDC，由黃金實物資產支持的Pax Gold都屬於ART。
其他類加密資產是所有其他非「電子貨幣代幣」或「資產參考代幣」的加密資產，涵蓋了各種加密資產，相比EMT和ART，對於其他類加密資產的監管相對寬鬆，只需要提交白皮書、獲得批准、遵守營銷/組織/技術等一般的監管規則。
不屬於MiCA監管的加密資產有：
- 免費獲取的其他加密資產，在MiCA中「免費」的定義非常嚴格，對於需要以個人資訊來換取的加密資產，或者需要向加密資產提供支付會員費、傭金、金錢或非金錢利益來取得的加密資產不屬於免費取得的加密資產；
- 作為維護分散式記帳技術（DLT, distributed ledger technology）或者驗證交易的報酬的加密資產，例如比特幣；
- 用於換取貨物或者服務的功能代幣，對於貨物和服務尚在籌備中功能代幣，籌備期超過12個月的，則屬於MiCA監管範圍；
- 具有獨特性（unique）的與其他加密資產不可代換（not fungible）的加密資產，即NFT資產（MiCA並未直接使用「NFT」一詞）。
MiCA對穩定幣、DeFi和NFT的監管態度
MiCA將通過要求穩定幣發行者以1：1的比率，和部分以存款的形式建立足夠的流動性儲備來保護消費者。
每個穩定幣持有者都將可以在任何時候獲得發行人的債權，並且管理儲備金運作的規則也將提供足夠的最低流動性，所有穩定幣都將受到歐洲銀行業管理局（EBA）的監管。
MiCA對非歐元支持的穩定幣的每日交易筆數和交易量不得超過100萬筆和2億歐元，目前USDT、USDC、BUSD三大穩定幣佔加密貨幣交易量的75%以上，其每日交易筆數和交易量均大幅超過MiCA的規定。
未來如果歐盟一意推行關於非歐元穩定幣的監管政策，可能會阻礙歐盟加密市場的競爭力和創新潛力。
由於DeFi的資訊結構方式與傳統金融的不同，標準政策無法有效監管DeFi，MiCA暫時未將DeFi納入監管範圍。
歐盟正在試點DeFi「嵌入式監管」方案，9月28日歐盟官網發出了一份針對以太坊上的《DeFi嵌入式監管研究》進行公開招標，投標金額估計為25萬歐元，研究預計需要15個月才能完成。
「嵌入式監管」方案可以使監管機構通過讀取公鏈數據，獲得自動監控合規性的能力，能夠大幅減少市場參與者主動收集、驗證和向當局提交數據的需求。
NFT暫時也未被納入MiCA的監管範圍內，根據MiCA的規定，具有獨特性的、與其他加密資產不可替換的加密資產（crypto-assets that are unique and not fungible with other crypto-assets）不屬於本法規的監管範圍，歐盟委員會將需要在18個月內評估和創建非同質代幣 (NFT) 的監管制度。
MiCA並未使用產業常用的術語「NFT」，而是秉持「實質大於形式」的原則來描述這類加密資產，即其價值屬性是歸功於每個加密資產得獨特性和功能性，每個加密資產的價值都無法被同一市場比價手段或者統一資產來衡量。
因此，碎片化的F-NFT（Fractionalizad NFT）將不被認為是獨特、非同質化的加密資產；同時，NFT的發行量過大也會被認為是存在同質化的性質，可能受到MiCA規制。
異常嚴格的資金轉移條例 (TFR)能否通過？
TFR是歐盟正在推動改善其反洗錢 (AML) 和反恐融資 (CTF) 立法計劃的一部分，它於2021年7月首次提交給歐盟委員會。
根據TFR的規則，在沒有個人身份資訊的情況下，將不會有任何數量的加密貨幣可以在加密資產服務提供商（CASP）上的帳戶之間轉移。這比歐洲的旅行規則對傳統金融部門設定的1,000歐元的門檻更嚴格。
當交易所的客戶向非托管加密錢包轉帳時，如果轉帳金額超過1,000歐元，需要驗證錢包屬於客戶，否則CASP將不能轉賬，兩個非托管錢包之間的轉帳不在TFR的監管範圍內。
歐盟民眾對於TFR褒貶不一，支持者認為這有助於明確對於CASP的監管界線，但更多的反對者擔心各方可能難以遵守該規則的技術要求，收集個人身份數據也不一定有助於打擊洗錢活動，而且TRF違反了歐盟關於隱私的憲章。
隨著MiCA最終投票延遲到2023年2月，TFR的立法工作也可能延遲，很多人期望在最終版本中進行一些改進，既充分考慮加密資產的特殊性又不偏離提高透明度的監管目標。
MiCA對產業的影響和意義
歐盟制定MiCA法案的四個基本目標為：為加密資產建立監管框架、支持加密市場的創新和公平競爭、保護消費者/投資者和市場誠信、確保金融系統的穩定。
預計MiCA和TFR實施後，將產生一些關鍵性的變化：
（1）歐盟內部將形成統一的監管和執法體系。
MiCA的執法將由每個成員國指定的監管機構管理，歐盟層面的將由歐洲銀行管理局（EBA）和歐洲證券及市場管理局（ESMA）進行監管，比如：加密資產服務提供商（CASP）只要在一個歐盟成員國註冊並獲得監管機構批准，就可以在整個歐盟有效；
（2）明確項目、加密資產服務提供商（CASP）等受監管主體的資訊報告制度、營業限制制度等。比如：對於加密資產項目的行銷資訊內容、訊息發布及資訊修改等方面的規定；
（3）有效保護消費者和防止加密市場操縱和內幕交易等行為，比如穩定幣項目和加密資產服務提供商（CASP）等都有明確的準備金制度和監管規則，資金規模和影響程度越大的項目受到的監管將越多，可以有效防止類似FTX事件的發生；
（4）對重要資產加強監管，對新事物給與創新空間。對於一些重要且成熟的加密資產進行了明確界定和監管，對於NFT、DeFi等監管方式尚不成熟的加密資產暫時未強行納入監管，避免阻礙項目的創新和發展；
（5）加強加密資產追蹤，反洗錢和反恐怖主義。TFR法案將「旅行規則」擴展到所有加密資產交易，而且取消了最低門檻和低價值轉移的豁免，加密資產服務提供商（CASP）平台內轉帳時，需要雙方提供和儲存有關資產來源及其受益人的個人資訊。
未來MiCA法案的實施，將統一歐盟27個國家的不同的監管制度，創造一個單一的加密監管市場，可以減輕項目方和交易所在不同司法管轄區合規成本和業務擴張成本，對於加密貨幣玩家來說在一個大市場也意味著更好的流動性和更多交易機會。
MiCA法案對於穩定幣的監管相對嚴格，除了資訊披露、準備資產、行銷和營運等監管制度外，也禁止加密貨幣公司收取穩定幣存款的利息；MiCA法案也針對中心化交易所等中介機構祭出了較多規定，可能使一些習慣「野蠻」生長的加密交易所面臨更多合規限制，也可能吸引傳統金融市場的資本和機構進入加密市場。
MiCA法案對加密產業發展的積極意義大於消極意義，一個規範的大市場更有利於加密資產的發展，相對於幣安等大型交易所和加密項目，較小的加密貨幣交易所和新創企業可能從MiCA監管中受益更多。
最後，MiCA和TFR法案只是歐盟監管加密資產市場的開始，未來仍可能出現更多變化和不確定性。
MiCA和TFR中有大量審查條款，法案生效後的1-3年內將審查和重新評估大量主題，比如「非托管」錢包、NFT和法案的可持續性等。
除MiCA和TFR之外，歐盟還在制定幾項對加密領域具有重大影響的舉措，比如：DLT試點制度、數位營運彈性法案 (DORA)、DeFi「嵌入式監管」方案、NFT報告、數位歐元立法等。
本文為金色財經授權刊登，原文標題為「解讀歐盟MiCA法案：監管趨嚴 將對加密生態產生何種影響？」